В мультфильме рассказывается о суперзлодее Мегамозге, который становится совершенно подавленным после того, как побеждает супергероя Мачомена — своего главного врага. Он решает создать себе нового врага, Титана, который должен был стать бы новым спасителем Метросити. Однако по стечению обстоятельств супергероем становится глуповатый оператор Хэл, влюбленный в Роксану. Он решил за счет суперсилы и «крутости» завоевать сердце Роксаны. Однако она не ответила взаимностью, тем более что уже познакомилась с Мегамозгом, скрывавшимся под личиной Бернарда (скромного смотрителя музея). Когда Мегамозг узнал, что Титан, оказывается, гораздо больше проявил себя со стороны зла, он, чтобы заставить его с собой драться, рассказал ему о своих отношениях с Роксаной. Теперь Титан окончательно становится злодеем и хочет не только уничтожить Мегамозга и Роксану, но и поработить город.